ANASAYFA KURUMSAL FAALİYET ALANLARIMIZ DUYURULAR İLETİŞİM
Anasayfa » Duyurular » KÖMÜR İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞME TADİL METNİ -3

KÖMÜR İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞME TADİL METNİ -3

SERMAYE

MADDE-7

Şirketin sermayesi her bir payı 1,00 Türk Lirası değerinde 5.000.000 adet hisseye ayrılmış olup 5.000.000,00 Türk Lirasından ibarettir.

Önceki sermayeyi teşkil eden 1.600.000,00 Türk Lirasının tamamı nakden ödenmiştir.

Bu defa artırılan 3.400.000,00 Türk Lirası “Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları”ndan karşılanmıştır.

Sermaye artırımı sonrası oluşan Şirket ortaklık pay yapısı aşağıdaki gibidir.

PAY SAHİPLERİ

HİSSE TUTARI (TL)

PAY TUTARI (TL)

PAY ADEDİ

Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu

2.400.000,00

1,00

2.400.000

Şekerbank T.A.Ş

250.000,00

1,00

250.000

Garanti Bankası A.Ş

5.000,00

1,00

5.000

Konya Şeker Fab.A.Ş

130.000,00

1,00

130.000

Yeni Anadolu Mad.ve Teknolojileri AŞ.

175.000,00

1,00

175.000

Polat Mad.San.ltd.şti.

10.000,00

1,00

10.000

Karaelmas Mad.ltd.şti.

1.976,00

1,00

1.976

Tek Maden Ltd.şti.

250,00

1,00

250

Tınaz Mümessillik Ltd.şti.

3.250,00

1,00

3.250

Ege Madencilik A.Ş

2.500,00

1,00

2.500

Demirci Mad.Ltd.şti.

2.500,00

1,00

2.500

Dedeman Mad.tur.san.tic.A.Ş

5.000,00

1,00

5.000

Haliç Lin.işl.ltd.şti

250,00

1,00

250

Başyurt koll.şti.

250,00

1,00

250

Paşaköy lin.işl.koll.şti.

250,00

1,00

250

Oror Sigorta acen ve tic.ltd.şti.

1.750,00

1,00

1.750

Candemirler İthalat İhracat A.Ş.

1.000,00

1,00

1.000

SS.Turhal Pancar Ekic.koop.

142.263,00

1,00

142.263

SS Burdur-Isparta Pancar  Ekic.koop.

120.000,00

1,00

120.000

SS Dinar Pancar Ekic.koop.

12.500,00

1,00

12.500

SS Bor Pancar Ekic.koop.

36.250,00

1,00

36.250

SS Alpullu Pancar Ekic.koop.

140.000,00

1,00

140.000

SS Amasya Pancar Ekic.koop.

30.839,00

1,00

30.839

SS Adapazarı Pancar Ekic.koop

32.500,00

1,00

32.500

SS Erzurum Pancar Ekic.koop

61.501,00

1,00

61.501

SS Erzincan Pancar Ekic.koop

125.000,00

1,00

125.000

SS Konya Pancar Ekic.koop.

57.301,00

1,00

57.301

SS Malatya Pancar Ekic.koop

7.830,00

1,00

7.830

SS Eskişehir Pancar Ekic.koop

75.000,00

1,00

75.000

SS Ağrı Pancar Ekic.koop

15.826,00

1,00

15.826

SS Elazığ Pancar Ekic.koop.

24.000,00

1,00

24.000

SS Muş Pancar Ekic.koop.

11.501,00

1,00

11.501

SS Balıkesir -Bursa Pancar Ekic.koop.

13.750,00

1,00

13.750

SS Elbistan Pancar Ekic.koop.

41.500,00

1,00

41.500

SS Akşehir -Ilgın Pancar Ekic.koop.

13.750,00

1,00

13.750

SS Uşak Pancar Ekic.koop.

20.000,00

1,00

20.000

SS Kütahya Pancar Ekic.koop.

25.000,00

1,00

25.000

SS Ankara Pancar Ekic.koop.

21.000,00

1,00

21.000

SS Afyon Pancar Ekic.koop.

7.500,00

1,00

7.500

SS Ereğli Pancar Ekic.koop.

17.701,00

1,00

17.701

SS Erciş Pancar ekic.koop

4.450,00

1,00

4.450

SS Çorum Pancar Ekic.koop.

50.553,00

1,00

50.553

SS Samsun Pancar Ekic. koop.

20.140,00

1,00

20.140

SS Yozgat Pancar Ekic.koop.

15.015,00

1,00

15.015

SS Sivas Pancar Ekic.koop.

10.105,00

1,00

10.105

SS Kırşehir Pancar Ekic.koop.

25.000,00

1,00

25.000

Sabahattin Eratalar

1.500,00

1,00

1.500

Mustafa Fethi Ağalar

2.250,00

1,00

2.250

Faruk Gültekin

382.500,00

1,00

382.500

Nazım Adasal

3.500,00

1,00

3.500

Ahmet Simaiş

1.000,00

1,00

1.000

Edip Baysal

500,00

1,00

500

Kemal Mengenli

1.250,00

1,00

1.250

Hayri Başar

1.500,00

1,00

1.500

Cemal Erkartal

250,00

1,00

250

Osman Avdan

500,00

1,00

500

DR.Vahit Işık

500,00

1,00

500

Kamil Çamoğlu

250,00

1,00

250

Sait Soylu

250,00

1,00

250

Saniye Nesrin Kayım

200,00

1,00

200

Nevin İyigün

200,00

1,00

200

Ziynet Zerrin Erdem

200,00

1,00

200

Hikmet Esin Erdem

200,00

1,00

200

Berrin Taner

200,00

1,00

200

Makbule Temizer

5.000,00

1,00

5.000

Bedia Ortaköylü

2.500,00

1,00

2.500

Nihat Kosava

2.500,00

1,00

2.500

Zeliha Özgen ve Çocukları

4.750,00

1,00

4.750

MEHMET ERSAN ÖZDEMİR

37.250,00

1,00

37.250

ŞERİFE NURSELİ KÖSEOĞLU

312,00

1,00

312

BİNGÜL CERRAHOĞLU

312,00

1,00

312

EMİNE SEMA CERRAHOĞLU

312,00

1,00

312

FATMA YASEMİN KARAMANCI

313,00

1,00

313

MEHMET GÜLTEKİN

191.250,00

1,00

191.250

HALİL İBRAHİM AKKUŞ

191.250,00

1,00

191.250

ALİ LEVENT DİLMAÇ

750,00

1,00

750

TOPLAM

5.000.000,00

 

5.000.000

 

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

MADDE-8

Şirket, Genel Kurul tarafından pay sahibi olan veya olmayan kişiler arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek beş üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir

 

Dört Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Ticaret Kanununun 334.Maddesinin verdiği imkanlar çerçevesinde Kamu Tüzel kişisi konumundaki Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumunun temsilcilerinden oluşur. Bu temsilciler ancak Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu tarafından görevden alınabilir.

 

Bir tüzel kişi, Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur.   Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

 

Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

 

ŞİRKETİN İDARESİ TEMSİL VE İLZAMI

MADDE-9

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

 

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

 

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

 

A- Genel Müdür

a)Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanın teklifi üzerine, ilgili mevzuatta ve bu sözleşmede belirtilen nitelik ve şartları taşıyan birini Genel Müdür olarak atayabilir. Genel Müdür atama şekline uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından görevden alınabilir.

 

b)Genel Müdür, ilgili mevzuat ve yönetim kurulu kararları doğrultusunda teşkilat iç yönergesinde kendisine bırakılmış ve devredilmiş yönetim ve temsile ilişkin işleri yürütmek, Şirket faaliyetlerinin etkin ve sağlıklı yürütülmesinin koordinasyonunu sağlamak ile görevli ve yükümlüdür.

 

c)Genel Müdür, sınırlarını açıkça belirlemek ve yazılı olmak kaydıyla, Şirketin sevk ve idaresine ilişkin görev ve yetkilerini alt kademelere devredebilir. Ancak, bu devir Genel Müdürün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

 

d)Genel Müdür, görevi dolayısıyla veya bir engel nedeniyle işinin başında bulunamıyorsa, yetkisi dahilinde olan işleri, görevlendireceği Genel Müdür Yardımcısı ve ilgili müdürler onun adına vekâleten yerine getirir. Genel Müdürün 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca görev ve yetkilerini uzaktan elektronik imza ile yerine getirebildiği durumlar saklıdır.

 

e)Genel Müdür olarak görevlendirilenlerin görev, yetki ve sorumlulukları ile kendisine verilecek her türlü ücret ve mali menfaatler ile özlük ve sosyal hak ve yardımlar yönetim kurulunca tayin ve tespit edilir.

 

B- Üst Düzey Yöneticiler

a)Yönetim Kurulu kararıyla görevlendirilen ve Şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak yürütme, planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen birinci derece imzaya yetkili Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Birim Müdürleri ve İşletme Müdürlerinin;

 

aa) İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre müflis olmaması, konkordato ilan etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,

 

ab) Faaliyet izinlerinden birinin Sermaye Piyasası Kurulunca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,

 

ac) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin olmaması,

 

ad) 26.09.2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

 

ae) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması gerekir.

 

b)Şirket, üst düzey yöneticilerin bu maddede belirtilen şartları kaybedip etmediklerini takiple yükümlüdür.

 

c)Bu maddede sayılan üst düzey yöneticiler, aksi belirtilmedikçe Şirket personeli sayılır.

 

C- Sorumluluklar

Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Birim Müdürleri ve İşletme Müdürleri bu mükellefiyetlerini gereği gibi veya hiç yerine getirmedikleri takdirde, Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluklarına ait hükümler gereğince Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Müdürlerin, Yönetim Kurulu’nun emri ve nezareti altında bulunmaları sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

 

a)Şirket personeli, 22.05.2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalıştırılır. Şirketin personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri yetkilidir.

 

b)Şirket personeli iç yönergede belirtilen esaslara göre yetkili amirlerinden emir ve talimat alırlar.

 

c)Şirket personeli görevlerini ifa ederken, Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek, gerekli özeni göstermek, belirlenen ilke ve kurallara uygun hareket etmekle yükümlüdür.

 

d)Şirket personelinin işe alınması, nitelikleri, sözleşme esasları, ilerleme, yükselme ve görevden alınma şekilleri, disiplin esasları, hakları ve yükümlülükleri, unvanları ve sayıları, yükselmeleri; personele ödenecek her türlü ücret, tazminat, ikramiye, prim gibi mali ve özlük haklar ve menfaatler, sosyal haklar ve yardımlar, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar ile hizmet ikramiyesi, bireysel emeklilik katkı payı, insan kaynakları stratejileri kapsamında gerektiğinde işten ayrılmalarının teşvikine ilişkin ödemeler ve benzeri her çeşit haklar ve menfaatler yönetim kurulu başkanının önerisi üzerine yönetim kurulunca belirlenir.

 

 

 

10.GENEL KURUL

 

GENEL KURUL

a)Genel Kurul: Olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366. ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

 

b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az 1 defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

 

c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar bizzat veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil edilebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Temsilciler Hakkında yayınlanan Yönetmeliğin 21. maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

 

d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

 

e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

 

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YONETİMİ VE TUTANAKLAR

a)Genel Kurul toplantıları, toplantı nisabının bulunduğu saptandıktan sonra Şirket yönetim kurulu başkanı veya yokluğu halinde vekili tarafından açılır.

 

b)Toplantı, genel kurulca seçilen ve pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan, bir tutanak yazmanı ve bir oy toplama memurundan oluşan toplantı başkanlığı tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi uyarınca şirket tarafından yürürlüğe konulacak genel kurulun çalışma usul ve esaslarını belirleyen iç yönerge çerçevesinde yönetilir.

 

c)Toplantı tutanakları, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

 

d)Genel kurul tarafından verilen kararlar, toplantıda hazır bulunan veya bulunmayan, karara katılan veya olumsuz oy veren bütün pay sahiplerini ve yönetim kurulunu bağlar.

Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 445. ve 446. maddeleri uyarınca kararların iptalini dava etmek hakları saklıdır.

DAVET, İLAN VE GÜNDEM:

a)Genel Kurulu toplantıya davet yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu’nun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir hisse sahibi dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Hissedarların bu talebi nazara alınmadığı takdirde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi hükmü uygulanır.

 

b)Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

 

c)Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Ticaret Sicil Gazetesinde ve İnternet sitesinde en az 15 gün evvel yapılır.

 

d)Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

 

e)Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun’un 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

 

BAZI HALLERDE TOPLANTI VE KARAR YETERLİLİKLERİ

a)Kanunda aksine hüküm bulunmadığı takdirde, ana sözleşmeyi değiştiren kararlar, Şirket sermayesinin en az dörtte üçünün temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan hisselerin üçte ikisi ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, Şirket sermayesinin en az yarısının toplantıda temsil edilmesidir.

 

b)Aşağıdaki ana sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

ba) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar,

bb) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

 

c)Aşağıdaki ana sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

ca) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi,

cb) İmtiyazlı pay oluşturulması,

cc) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

 

d)İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

 

e)İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

 

BİLANÇONUN ONAYLANMASINA İLİŞKİN KARAR

Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.

 

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Genel kurul, kanunda öngörülen şartlara uyarak, Ana sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır. Ana sözleşme değişikliği hakkında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun emredici mahiyetteki hükümleri uygulanır.

 

OY HAKKININ KULLANILMASI

a)Oy hakkını haiz olan pay sahipleri, bu haklarını genel kurul toplantılarında bizzat kullanabilecekleri gibi, Şirkette hisse sahibi olan veya hissesi bulunmayan üçüncü bir şahıs vasıtası ile de kullanabilirler.

 

b)Nama yazılı hisse senetleri için temsil yetkisinin yazılı olarak verilmesi şarttır. Bu yetkilendirmenin şekil ve mahiyetini yönetim kurulu tayin eder. Hamiline yazılı hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, rey hakkını kullanmağa yetkilidir. Bunu ispat maksadıyla hamiline yazılı hisse senetlerini veya bunların üzerinde tasarruf hakkına sahip olduklarını gösteren vesikalarını toplantı gününden bir gün evvel Şirkete sunmaya mecburdurlar.

 

c)Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

 

d)Genel kurul toplantılarında oylar, katılanların kararı gereğince yazılı olarak veya el kaldırılarak kullanılır. Ancak, toplantıda hazır bulunan ve şirket sermayesinin en az yüzde kırkını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isteği üzerine gizli oylama yapılır.

 

e)Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

 

GİRİŞ KARTI

Çoğunluk nisabının anlaşılabilmesi için; Genel Kurulda hazır bulunacak pay sahipleri, gerek asaleten ve gerek vekaleten hamil oldukları hisse senetlerini veya bunu tevsik eden belgeleri toplantı gününden bir gün evvel Şirket merkezine veya yönetim kurulu tarafından gösterilecek bir yere tevdi ederek, mukabilinde hisse senetlerinin, adet ve numaralarını gösterir bir giriş kartı alacaklardır. Bu kartlar, birinci toplantıda çoğunluk nisabı hasıl olmazsa, verilmiş olan yetki ve vekaletlerin aksi tebliğ edilmediği takdirde, ikinci toplantı için de geçerlidir.

 

 

 

 

HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

Şirketin hisse senetleri genel kurul toplantısından evvel de başkasına devir ve ferağ olunabilir. Bu takdirde, senedi usulüne uygun devraldığını ispatlayan hisse senedi sahipleri de genel kurul toplantısına da katılabilirler. Nama yazılı hisse senetlerinin taahhüt edilen karşılığı ödenmemiş ise hissenin devri için yönetim kurulunun izni gerekmektedir. Ancak miras paylaşımı, eşler arasında mal rejimi tasfiyesi, cebri icra hallerinde izne gerek yoktur. Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.

 

GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ

Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. Kanunda öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

 

a)Ana sözleşmenin değiştirilmesi,

 

b)Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

 

c)Türk Ticaret Kanununa göre Deneticilerin tayin ve azilleri hakkında karar verilmesi,

 

d)Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması,

 

e)Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi,

 

f)Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı,

 

g)Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi,

 

h)Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması,

 

ı) Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması,

 

i)Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi,

 

j)Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması,

 

k)Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.

 

GENEL KURUL TOPLANTISININ ERTELENMESİ

a)Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesinin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde hissedarlara ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.

 

b)Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

 

GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ ŞARTLARI

a)Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,

 

b)Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

 

c)Yönetim Kurulu,

 

d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri,

Kanun veya Ana sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

 

Genel Kurulun, özellikle;

a)Pay sahiplerinin, Genel Kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

 

b)Pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

 

c)Şirketin Anonim Şirket olarak temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.

 

Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve Şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında 3 aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, Şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

 

Genel Kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri  bırakılmasına karar verebilir.

 

Genel Kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

Genel Kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

 

Devamı

Adres: Beştepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:7 YENİMAHALLE/ANKARA • Telefon: +90 312 216 01 00 +90 312 425 30 07 • Faks: +90 312 425 82 28